Question-réponse
Quand la désignation d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?
Vérifié le 28/05/2019 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
La désignation du commissaire aux comptes (CAC) peut être obligatoire ou facultative. Elle dépend dutotal du bilan, du chiffre d'affaires hors taxes et du nombre de salariés au cours de l'exercice.
Selon le statut juridique de la société, la désignation d'un CAC est obligatoire soit dès la constitution de la société, soit en cours de vie sociale si elle dépasse certains seuils.
Statut juridique de la société | Nomination d'au moins un CAC | Mode de désignation |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
| En assemblée générale ordinaire (AGO) | |
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) | Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
| Par l'associé unique |
Société anonyme (SA ) | Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
| En AGO, sur proposition du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance), ou, sous certaines conditions, des actionnaires |
Société par actions simplifiées (SAS) | Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
| Décision collective des associés sur proposition du président (ou d'un autre organe de direction) |
Société en commandite par actions (SCA) | Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
| En AGO |
Société en nom collectif (SNC) Société en commandite simple (SCS) | Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
| En AGO |
Les personnes qui sont tenues d'établir des comptes consolidés doivent désigner 2 CAC indépendants l'un de l'autre, c'est-à-dire qu'ils ne doivent pas appartenir à la même structure d'exercice professionnel.
En cas de franchissement des seuils, il n'est pas obligatoire de nommer un CAC pour contrôler les comptes de l'exercice au cours duquel les seuils sont dépassés ; l'obligation entre en vigueur dès l'exercice suivant.
À l'inverse, la société n'est plus tenue de nommer un CAC dès lors qu'elle ne remplit plus ces conditions à la clôture des 2 exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.
C'est à la fin du mandat du commissaire aux comptes (6 ans renouvelable ou 3 ans en cas de désignation volontaire), que la société est autorisée à ne pas le renouveler. Celui-ci doit rester en fonctions pendant toute la durée de son mandat, même si la société cesse peu de temps après sa nomination de répondre aux conditions d'obligation de désignation d'un CAC.
Le CAC peut être désigné volontairement :
- par décision des associés d'une SAS, ou d'une SA et d'une SCA en assemblée générale ordinaire (AGO) ;
- sur demande des associés représentant au moins 1/4 du capital dans les SNC et SARL.
La désignation d'un CAC est obligatoire, même si les seuils légaux ne sont pas atteints, en cas de demande en justice :
- des associés minoritaires représentant au moins 10 % du capital dans les SA, SCA, SAS, SARL ;
- par un associé au moins dans les SNC.
L'absence de désignation obligatoire d'un CAC est passible d'un emprisonnement de 2 ans et d'une amende de 30 000 €.
À noter
dans un groupe, la société contrôlante doit désigner un CAC si les seuils sont dépassés par le groupe dans son ensemble (y compris les sociétés contrôlées), sauf dans le cas où la société tête de groupe est elle-même contrôlée par une société ayant nommé un CAC. Les sociétés contrôlées sont elles aussi tenues de désigner un commissaire aux comptes en cas de dépassement des seuils.